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企业章程

2019.02.21

第一章 总则

第一条 为维护西安威尼斯人app科技股份威尼斯人app(以下简称“企业”)、企业股东和债权人的合法权益,规范企业的组织和行为,根据《中华人民共和国企业法》(以下简称“《企业法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。

第二条 企业系依照《企业法》和其他有关规定成立的股份威尼斯人app。

企业经陕西省人民政府批准,以发起设立方式设立;在西安市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码91610131294266794G。

第三条 企业于 2010 年 12 月 20 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 17,000,000 股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 1 月 13 在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。

第四条 企业中文注册名称:西安威尼斯人app科技股份威尼斯人app

企业英文名称: TONG OIL TOOLS CO.,LTD.

第五条 企业住所:中国西安市高新区科技二路 70 号App园唐乐阁 D301 室。邮政编码710075。

第六条 企业注册资本为人民币 451,202,159 元。

第七条 企业为永久存续的股份威尼斯人app。

第八条 董事长为企业的法定代表人。

第九条 企业全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对企业承担责任,企业以其全部资产对企业的债务承担责任。

第十条 本企业章程自生效之日起,即成为规范企业的组织与行为、企业与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对企业、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉企业董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉企业,企业可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指企业的常务副总裁、副总裁、董事会秘书、主管财务工作的副总裁。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 企业的经营宗旨:立足石油勘探开发领域,通过围绕射孔的核心技术持续创新,专业做强,向相关制造和服务领域广泛延伸,实现企业射孔产业化和国际化的目标,成为国际石油射孔领域技术方案的提供者和技术创新的领导者。

第十三条 企业的经营范围:石油、天然气勘探开发领域中钻井、修井、测井(含射孔)、压裂、试油、试气作业;录井、井下作业;天然气井、油水井不压井带压作业(不含压力管道的安装维修);石油勘探开发设备及器材、天然 气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;润滑油、润滑脂、防冻液销售;计算机软硬件研制、服务与销售及技术服务;对高新技术项目的投资;货物和技术的进出口经营(国家限制和禁止的货物和技术除外);机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。

设计施工(爆破作业单位许可证);民用爆炸物品销售(工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、油气井用器材、民用推进剂);销售、使用Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、Ⅴ类放射源;销售、使用非密封放射性物质,乙级非密封放射性物质工作场所;道路普通货物运输。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 企业的股份采取股票的形式。

第十五条 企业股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条 企业发行的股票,以人民币标明面值。

第十八条 企业发行的股份,在中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业集中存管。

第十九条 企业系在西安威尼斯人app科技产业有限责任企业依法整体变更的基础上设立的股份威尼斯人app,发起人为张曦、张廷汉、江阴鑫源投资威尼斯人app、国世通投资管理威尼斯人app、上海博德科技发展威尼斯人app、西安中原大地科技投资管理威尼斯人app、海南拓江科技投资威尼斯人app、天津开发区蓝图科技发展威尼斯人app、任延忠、张国桉、张志坚、李宁和刘廷国,发起人以其对西安威尼斯人app科技产业有限责任企业的出资所对应的净资产作为出资投入企业。

第二十条 企业股份总数为 451,202,159 股,均为普通股。企业根据需要,经国务院授权的企业审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。

第二十一条 企业或企业的子企业(包括企业的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买企业股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 企业根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、法规规定以及中国证监会认可的其他方式。

第二十三条 企业可以减少注册资本。企业减少注册资本,应当按照《企业法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 企业在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购本企业的股份:

(一)减少企业注册资本;

(二)与持有本企业股票的其他企业合并;

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议,要求企业收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市企业发行的可转换为股票的企业债券;

(六)为维护企业价值及股东权益所必需。

除上述情形外,企业不进行买卖本企业股份的活动。

第二十五条 企业收购本企业股份,可以选择下列方式之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价交易方式;

(二) 要约方式;

(三) 法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。

 企业收购本企业股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。企业依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本企业股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 企业因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本企业股份的,应当经股东大会决议;企业因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本企业股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

企业依照本章程第二十四条规定收购本企业股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,企业合计持有的本企业股份数不得超过本企业已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 企业的股份可以依法转让。

第二十八条 企业不接受本企业的股票作为质押权的砇的。

第二十九条 发起人持有的本企业股份,自企业成立之日起 1 年内不得转让。企业公开发行股份前已发行的股份,自企业股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。控股股东及实际控制人,自企业股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的企业公开发行股票前已发行的股份,也不由企业回购其直接或者间接持有的企业公开发行股票前已发行的股份。在企业首次公开发行股票前 6 个月内通过认购增资成为股东的,企业股票在证券交易所上市交易之日起 2 年内,转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。

企业董事、监事、高级管理人员应当向企业申报所持有的本企业的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本企业股份总数的 25%;所持本企业股份自企业股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本企业股份。

企业董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本企业股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本企业股份。

因企业进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本企业股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

第三十条 企业董事、监事、高级管理人员、持有本企业股份 5%以上的股东,将其持有的本企业股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本企业所有,本企业董事会将收回其所得收益。但是,证券企业因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

企业董事会不按照前款规定实行的,股东有权要求董事会在 30 日内实行。企业董事会未在上述期限内实行的,股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

企业董事会不按照第一款的规定实行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 企业依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有企业股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十二条 企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 企业股东享有以下权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三) 对企业的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六) 企业终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加企业剩余财产的分配;

(七) 对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议的股东,要求企业收购其股份;

(八) 法律、法规或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向企业提供证明其持有企业股份的种类以及持股数量的书面文件,企业经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东有权依照法律、法规的规定,通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法利益。企业股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员实行企业职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给企业造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有企业 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会实行企业职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给企业造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不马上提起诉讼将会使企业利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯企业合法权益,给企业造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 企业股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人的利益;

企业股东滥用股东权利给企业或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害企业债权人利益的,应当对企业债务承担连带责任。

(五) 法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有企业 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押且累计质押达企业已发行股份 5%的,应当自该事实发生当日,向企业作出书面报告。

持有企业 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻结且累计达到企业已发行股份的 5%的,在该事实发生当日,向企业作出书面报告。

第四十条 企业的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害企业利益。违反规定的,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

企业控股股东及实际控制人对企业和企业社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害企业和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害企业和社会公众股股东的利益。

第四十一条 企业不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。企业与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。

如发生企业股东以任何方式侵占企业资产,企业董事会在此事项查证属实后应马上向司法机构申请冻结该股东持有的企业股份,如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿,企业董事会应通过变现该股东持有的股份,以对所侵占资产进行清偿。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是企业的权力机构,依法行使下列职权:

(一) 决定企业的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会报告;

(四) 审议批准监事会报告;

(五) 审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对企业增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行企业债券作出决议;

(九) 对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式等事项作出决议;

(十) 修改本章程;

(十一) 对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;

(十三) 审议企业在 1 年内购买、出售重大资产超过企业最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四) 审议批准股权激励计划;

(十五) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十六) 根据本章程第二十四条第(一)项、 第(二)项规定的情形,审议批准收购本企业股份方案;

(十七) 审议法律、法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条 企业发生的购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产),对外投资(含委托理财对子企业投资等),提供财务资助(含委托贷款、对子企业提供财务资助等),提供担保(含对子企业担保),租入或者租出资产,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或者受赠资产,债权或者债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)及其他交易达到如下标准的,由股东大会审议决定:

(一)交易涉及的资产总额占企业最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占企业最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

(三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占企业最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

(五)交易产生的利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

 企业与关联人发生的交易(企业获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占企业最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东大会审议决定。

第四十四条 企业下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一) 本企业及本企业控股子企业的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二) 企业的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五) 连续十二个月内担保金额超过企业最近一期经审计总资产的 30%的担保;

(六) 连续十二个月内担保金额超过企业最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过人民币 3000 万元的担保;

(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(八) 法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的,企业在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一) 董事人数不足《企业法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的三分之二时;

(二) 企业未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三) 单独或者合计持有企业 10%以上股份的股东书面请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、法规或本章程规定的其他情形。

第四十七条 本企业召开股东大会的地点为企业住所地,或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

企业还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十八条 本企业召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本章程;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应本企业要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有企业 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有企业 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有企业 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或说明。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与本企业或本企业的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有本企业股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十一条 企业董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五) 委托书签发日期和有效期限;

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时被置于企业住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于企业住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席企业的股东大会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由企业负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十八条 召集人和企业聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十九条 股东大会召开时,企业全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十一条 企业制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条 除涉及企业商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出说明和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占企业股份总数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向企业所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 企业年度预算方案、决算方案;

(五) 聘用或解聘会计师事务所;

(六) 对发行企业债券作出决议;

(七) 审议批准变更募集资金用途事项;

(八) 审议批准本章程第四十四条除第(五)项外的其他担保事项;

(九) 除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 企业增加或者减少注册资本;

(二) 企业的分立、合并、解散和清算、变更企业形式;

(三) 本章程的修改;

(四) 企业在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过企业最近一期经审计总资产 30%的事项;

(五) 股权激励计划;

(六) 法律、法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对企业产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 企业应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

企业股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。

股东大会审议下列事项之一的,企业应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

(一) 企业向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换企业债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二) 企业重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的;

(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过企业最近一期经审计的资产总额30%的;

(四) 股东以其持有的企业股权偿还其所欠该企业的债务;

(五) 对企业有重大影响的附属企业到境外上市;

(六) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

企业持有的本企业股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。企业不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条 除企业处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,企业将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将企业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有企业发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。

第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市企业股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市企业、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后马上要求点票,会议主持人应当马上组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占企业有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,企业将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条 企业董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任企业的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,实行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,实行期满未逾 5 年;

(三) 担任破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理,对该企业、企业的破产负有个人责任的,自该企业、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四) 担韧尼斯人app蛭シū坏跸抵凑铡⒃鹆罟乇盏钠笠怠⑵笠档姆ǘù砣耍⒏河懈人责任的,自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三赐尼斯人app陨贤ūㄅ溃

(八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

(九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市企业董事、监事和高级管理人员;

(十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于企业事务,切实履行董事、监事、

高级管理人员应履行的各项职责;

(十一) 法律、法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,企业解除其职务。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。

董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过企业董事总数的二分之一。

第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对企业负有下列忠实义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业的财产;

(二) 不得挪用企业资金,维护企业资金安全;

(三) 不得将企业资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将企业资金借贷给他人或者以企业财产为他人提供担保;

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本企业订立合同或者进行交易;

(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于企业的商业机会,自营或者为他人经营与本企业同类的业务;

(七) 不得接受与企业交易的佣金归为己有;

(八) 不得擅自披露企业秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害企业利益;

(十) 法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归企业所有;给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、企业实际控制人侵占企业资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;董事利用职务便利,操纵企业从事本章程中规定的禁止性行为,致使企业利益收到重大损失的,

董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。

第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对企业负有下列勤勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使企业赋予的权利,以保证企业的商业行为符合法律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 认真阅读企业的各项商务、财务报告,及时了解企业业务经营管理状况;

(四) 应当对企业定期报告签署书面确认意见。保证企业所披露的信息真实、准确、完整;

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六) 法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致企业董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对企业和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对企业商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与企业的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表企业或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表企业或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零六条 董事实行企业职务时违反法律、法规或本章程的规定,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任;董事任职尚未结束,因其擅自离职给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百零七条 企业设立独立董事。独立董事是指不在企业担任除董事外的其他职务,并与企业及企业主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零八条 企业董事会成员应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士。

独立董事对企业及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护企业整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受企业主要股东、实际控制人或者其他与企业存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当按时出席董事会会议,了解企业的生产经营情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向企业年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,

对其履行职责的情况进行说明。

第一百零九条 独立董事除具备法律、法规规定的董事的任职资格外,还必须符合以下条件:

(一) 根据法律、法规的有关规定,具备担任上市企业董事的资格;

(二) 具有法律、法规及本章程中所要求的独立性;

(三) 具备上市企业运作的基本常识,熟悉相关法律、法规;

(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五) 法律、法规以及企业股东大会确定的其他条件。

第一百一十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一) 在企业或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二) 直接或间接持有企业已发行股份 1%以上或者是企业前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三) 在直接或间接持有企业已发行股份 5%以上的股东单位或者在企业前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五) 为企业或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六) 法律、法规及本章程规定的其他不得担任独立董事的人员;

(七) 中国证监会认定的其他人员。

第一百一十一条 企业董事会、监事会、单独或者合并持有企业已发行股份 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与企业之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,企业董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,企业将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其在企业所在地的派出机构、证券交易所。企业董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为企业董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,企业董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十四条 独立董事每届任期与企业其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。

第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,企业应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为企业的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起企业股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致企业董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零七条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特别职权:

(一) 企业与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、企业与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占企业最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,独立董事应以书面方式发表独立性意见;

(二) 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(四) 向董事会提请召开临时股东大会;

(五) 提议召开董事会;

(六) 经全体独立董事同意,可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对企业的具体事项进行审计和咨询,相关费用由企业承担;

(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,企业应将有关情况予以披露。

第一百一十八条 企业董事会下设战略、审计、薪酬与考核等委员会,其中,审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百一十九条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任或解聘高级管理人员;

(三) 企业董事、高级管理人员的薪酬;

(四) 关联交易(含企业向股东、实际控制人及其关联企业提供资金);

(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六) 审计意见涉及的事项(如企业的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见);

(七) 变更募集资金投资项目;

(八) 企业董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对企业进行收购或者取得控制权;

(九) 股权激励计划;

(十) 企业章程第四十四条规定的对外担保事项;

(十一) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,企业应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权,企业应当为独立董事提供以下必要条件:

(一) 企业应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,企业必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。企业向独立董事提供的资料,企业及独立董事本人应当至少保存 5 年。

(二) 企业应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。企业董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如先容情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

(三) 独立董事行使职权时,企业有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由企业承担。

(五) 企业应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在企业年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该企业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六) 企业可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节 董事会

第一百二十一条 企业设董事会,对股东大会负责。

第一百二十二条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名独立董事。董事会设董事长 1 名。

第一百二十三条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 实行股东大会的决议;

(三) 决定企业的经营计划和投资方案;

(四) 制订企业的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订企业增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订企业重大收购、回购本企业股票或者合并、分立、解散及变更企业形式的方案;

(八) 决定企业因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购企业股份;

(九) 在股东大会授权范围内,决定企业对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十) 决定企业内部管理机构的设置;

(十一) 聘任或者解聘企业总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘企业副总裁、主管财务工作的副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二) 制订企业的基本管理制度;

(十三) 制订本章程的修改方案;

(十四) 管理企业信息披露事项;

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为企业审计的会计师事务所;

(十六) 听取企业总裁的工作汇报并检查经理的工作;

(十七) 拟定董事会各专业委员会的设立方案,确定其组成人员;

(十八) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百二十四条 企业董事会应当就注册会计师对企业财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

除本章程另有规定外,董事会决策权限如下:

(一)企业与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的关联交易。与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占企业最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

(二)企业发生的购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产),对外投资(含委托理财对子企业投资等),提供财务资助(含委托贷款、对子企业提供财务资助等),提供担保(含对子企业担保),租入或者租出资产,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或者受赠资产,债权或者债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)及其他交易达到如下标准的:

1、交易涉及的资产总额占企业最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占企业最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元。

3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占企业最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元。

5、交易产生的利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第一百二十六条 上述交易事项,如法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议决定的,应在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

第一百二十七条 董事长由企业董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第一百二十八条 董事长行使以下职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的实行;

(三) 签署企业股票、企业债券及其他有价证券;

(四) 签署董事会重要文件或其他应由企业法定代表人签署的其他文件;

(五) 行使法定代表人的职权;

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对企业事务行使符合法律规定和企业利益的特别处置权,并在事后向企业董事会和股东大会报告;

(七) 董事会授予的其他职权。

第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议:

(一) 董事长认为必要时;

(二) 1/3 以上董事联名提议时;

(三) 监事会提议时;

(四) 总裁提议时;

(五) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开 3 日以前以书面方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决,每一董事享有一票表决权。

第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十六条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。

如果董事会议案已派发给全体董事,签字同意的董事已达到出席会议的法定人数,并以本条上述方式送交董事会秘书后,该议案即成为董事会决议,毋须再召开董事会会议。

在经书面议案方式表决并作出决议后,董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。

董事会秘书应妥善保管董事会通过的所有书面决议、董事在表决票上发表的意见以及管理层提交的相关建议或报告。

第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事及记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为企业档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使企业遭受损失的,参与决议的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第四节 董事会秘书

第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是企业高级管理人员,对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及企业董事会秘书的人不得以双重身份作出。

企业董事或者高级管理人员可以兼任企业董事会秘书。企业聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任企业董事会秘书。

第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业常识和经验,由董事会委任。董事会秘书应当由企业董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任企业董事会秘书的,应经证券交易所同意。

本章程第九十八条规定不得担任企业董事的情形适用于董事会秘书。

董事会秘书任职者应具备以下条件:

(一) 具有大学专科(含专科)以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上;

(二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面常识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规,能够忠实地履行职责;

(三) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。

第一百四十二条 董事会秘书对企业和董事会负责,履行下列职权:

(一) 负责企业和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络;

(二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜,督促企业及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(三) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;

(四) 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,制作会议记录并签字确认;

(五) 负责保管企业股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本企业股份的资料,股东大会、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;

(六) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训;

(七) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告;

(八) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。

第一百四十三条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一) 具有《企业法》第一百四十七条和本章程第九十八条规定情形之一的自然人;

(二) 企业现任监事;

(三) 企业聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员;

(四) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(五) 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三赐尼斯人app陨贤ūㄅ赖模

(六) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十四条 董事会秘书具有下列情形之一的,企业应当自相关事实发生之日起 1个月内将其解聘:

(一) 本章程第一百四十三条规定的任和尼斯人app恢智樾危

(二) 连续 3 个月以上不能履行职责;

(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

(四) 违反法律、法规或本章程,给投资者造成重大损失;

(五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十五条 企业在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及企业违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百四十六条 董事会秘书空缺期间,企业应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所人寿壹中心A座13层 电话:(86-29)87607460/1/2/3/4


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